Zagg køber Mophie

• Kombination udgør markedsandelsleder i fire topkategorier af tilbehør; batterietuier, eksterne batterier, skærmbeskyttelse og tablet-tastaturer
• Fusion for at skabe innovatør af mobiltilbehør med en samlet nettoomsætning i 2015 på cirka $470 millioner
• Ny enhed forventes at øge den langsigtede virksomhedsværdi gennem omsætningsvækst, styrket produktudvikling og udvidet distribution

SALT LAKE CITY, feb. 02, 2016 (GLOBE NEWSWIRE) — ZAGG Inc (NASDAQ: ZAGG) og mophie inc. ("mophie") annoncerede i dag underskrivelsen af ​​en endelig fusionsaftale, hvorefter ZAGG vil erhverve mophie. Transaktionen vil udnytte de unikke styrker hos to industriledere inden for mobiltilbehørssektoren til at skabe en virksomhed med større produktdiversificering og forbedrede operationelle kapaciteter.

"Denne strategiske kombination af to industriinnovatorer med komplementære produkt-, brand- og distributionsplatforme vil gøre os i stand til at levere øget værdi for vores kunder og aktionærer," siger Randy Hales, President og Chief Executive Officer for ZAGG. "Vi ser talrige muligheder for at drive omsætningsvækst og øge rentabiliteten ved at udnytte styrkerne i begge organisationer til at styrke produktudviklingen, forbedre brandets tilstedeværelse og udvide distributionen."

Daniel Huang, Mophies administrerende direktør, sagde: "ZAGG og mophie repræsenterer to virksomheder med stærke brands og fælles værdier. Begrundelsen for fusionen er kraftfuld, og kombinationen forbedrer hver virksomheds vækststrategi, mens den tilbyder et virkelig overbevisende værditilbud. Sammen har vi til hensigt at bygge videre på vores markedslederskab for at levere fantastiske produkter, fremme brandstyrken og øge vores globale tilstedeværelse inden for mobiltilbehør."

Vigtige strategiske og økonomiske fordele ZAGG og mophie forventer, at fusionen vil give følgende fordele:

• Forbedrede muligheder for profitabel vækst: Kombinationen vil skabe en forbedret teknologiplatform, styrkede ingeniør- og produktionsressourcer i Kina sammen med et globalt distributionsnetværk med faciliteter i USA, Europa og Asien.
• Klassens bedste produktudvikling: Detailkunder og mobile forbrugere vil drage fordel af sammenstillingen af ​​stærke produktudviklingsteams, der er fokuseret på at levere kreative produktløsninger.
• Forbedret brandstyrke: De kombinerede virksomheders brandstyrke vil blive udnyttet til at øge forbrugerbevidstheden gennem en udvidet global platform og fokus på altid at være det foretrukne brand.
• Udvidede globale distributionskanaler: Den kombinerede enhed har til hensigt at øge sin målrettede globale distribution yderligere gennem en bredere detailtilstedeværelse og nye produktintroduktioner.
• Forbedret økonomisk profil: Kombinationen forventes at øge nettoomsætningen og justeret EBITDA med fokus på at udnytte operationel effektivitet og præstation.

Transaktionsstruktur

ZAGG har indvilliget i at betale $100 millioner ved lukning, plus det beløb, hvormed 5X Adjusted EBITDA overstiger $100 millioner over en 12-måneders earn-out periode. 12-måneders earn-out-perioden løber fra 1. april 2016 til 31. marts 2017. Købesummen ved closing vil blive finansieret med kontanter og gæld. Ear-out vil blive finansieret gennem en kombination af kontanter, gæld og op til $5 millioner i ZAGGs almindelige aktier. Aftalen gør det også muligt for mophie at opkræve cirka 15 millioner dollars fra visse refusioner af skat og told før fusionen og provenuet fra salg af fast ejendom, hvis det modtages efter lukningen.

I løbet af earn-out-perioden vil ledelsesteamene arbejde sammen for at identificere operationelle effektivitetsgevinster gennem vedtagelse af bedste praksis fra begge virksomheder.

Ledelse, Governance og Integration

Efter afslutningen af ​​transaktionen og gennem earn-out-perioden vil både Daniel Huang (CEO) og Shawn Dougherty (COO) fortsætte i deres nuværende roller og rapportere direkte til Randy Hales. Sammensætningen af ​​ZAGGs bestyrelse ændres ikke i forbindelse med denne transaktion.

Godkendelser og tid til at lukke

Transaktionen forventes afsluttet i løbet af første kvartal af 2016 under forudsætning af sædvanlige lukkebetingelser, herunder myndighedsgodkendelser. Hvert selskabs bestyrelse har enstemmigt godkendt handlen.

Advisors

ZAGG modtog juridisk rådgivning fra Durham Jones & Pinegar, PC, og finansiel rådgivning fra DA Davidson; mophie modtog juridisk rådgivning fra Buchalter Nemer LLP og finansiel rådgivning fra Wunderlich Securities.

Konferenceopkald og webcastdetaljer

ZAGG vil være vært for en telefonkonference og webcast tirsdag den 2. februar kl. 6:30 Eastern Time (US) for at diskutere den foreslåede fusion. Randy Hales, præsident og administrerende direktør, vil diskutere meddelelsen og facilitere en kort spørgsmål og svar session. Den brede offentlighed inviteres til at lytte til opkaldet via en live webcast gennem Investor Relations-sektionen på ZAGG-webstedet. For dem, der ikke er i stand til at lytte til live-udsendelsen, vil en gentagelse være tilgængelig på ZAGG-hjemmesiden, der starter cirka to timer efter begivenheden. Webcastet og en podcast vil blive arkiveret og tilgængelige online på ZAGGs hjemmeside i et år efter opkaldet.

Om ZAGG Inc

ZAGG er en innovationsleder inden for tilbehør til smartphones og tablets. I over 10 år har ZAGG udviklet kreative produktløsninger, der forbedrer og beskytter mobile enheder til forbrugere over hele verden. Virksomheden har en prisvindende produktportefølje, der inkluderer skærmbeskyttelse, mobile tastaturer, strømstyringsløsninger, social teknologi og personlig lyd, der sælges under ZAGG®, InvisibleShield® og iFrogz®-mærkerne. ZAGG har aktiviteter i USA, Irland og Kina. ZAGG-produkter er tilgængelige over hele verden og kan findes hos førende forhandlere, herunder Best Buy, Verizon, AT&T, Sprint, Walmart, Vodafone og EE. For mere information om ZAGG, besøg www.zagg.com og følg os på Facebook, Twitter og Instagram.

Om mophie, inc. 

mophie, den #1 sælgende batterikasseproducent i verden og #1 producent af bærbare strømforsyninger i Nordamerika, er en Californien-baseret, prisvindende designer og producent, der giver den mobile verden mulighed for at forblive kraftfuld. Mophie er bredt anerkendt for innovative mobile løsninger og er den stolte udvikler af den originale juice pack®. mophie-produkter er anerkendt for stil og konstrueret til ydeevne, hvilket giver en problemfri integration af hardware, software og design. mophie har aktiviteter i Californien, Michigan, Holland, Hong Kong og Kina. mophie-produkter er tilgængelige i mere end 130 lande og kan findes hos Apple, Best Buy, Verizon og T-Mobile-butikker samt hos Sprint og andre førende forhandlere. Besøg mophie.com og følg os på Facebook, Twitter og Instagram (@mophie).

Safe Harbor  Ud over de historiske oplysninger indeholdt i denne pressemeddelelse, indeholder denne meddelelse (og mundtlig kommunikation foretaget af ZAGG kan indeholde) erklæringer, der vedrører fremtidige begivenheder og forventninger, og som sådan udgør fremadrettede erklæringer i de private værdipapirers betydning. Lov om reform af retssager af 1995. Ethvert udsagn, der udtrykker eller involverer diskussioner om forventninger, overbevisninger, planer, målsætninger, udsigter, antagelser eller fremtidige begivenheder eller præstationer, ofte, men ikke altid, gennem brug af ord eller sætninger som "foregriber", "tror ," "estimerer", "forventer", "agter", "planer", "forudsiger", "projekter", "mål" eller lignende udtryk, er ikke udsagn om historiske fakta og kan være fremadskuende. Læsere advares om, at sådanne udsagn er underlagt en lang række risici og usikkerheder, der kan få fremtidige omstændigheder, begivenheder eller resultater til at afvige væsentligt fra dem, der er projekteret i de fremadrettede udsagn. Ud over eventuelle antagelser og andre faktorer og forhold, der specifikt henvises til i forbindelse med sådanne fremadrettede udsagn, omfatter faktorer, der kan forårsage, at faktiske resultater eller resultater afviger væsentligt fra dem, der er indeholdt i fremadrettede udsagn, følgende: Afslutning af transaktionen kan ikke forekomme eller kan blive forsinket; forventede synergier og andre fordele ved transaktionen bliver muligvis ikke realiseret; integration af opkøbet efter afslutningen vil muligvis ikke ske som forventet; ledelsestiden vil blive omdirigeret til at løse transaktionsrelaterede problemer; retssager i forbindelse med transaktionen eller begrænsninger eller restriktioner pålagt af regulerende myndigheder kan forsinke eller have en negativ indvirkning på transaktionen eller det kombinerede selskab efter transaktionen; der kan påløbe uforudsete omstruktureringsomkostninger eller påtage sig ikke-oplyste forpligtelser; forsøg på at fastholde nøglepersoner og kunder er muligvis ikke succesfulde; virksomhedssammenslutningen eller det sammenlagte selskabs produkter understøttes muligvis ikke af tredjeparter; handlinger fra konkurrenter kan påvirke resultaterne negativt; og der kan være negative ændringer i de generelle økonomiske forhold i de regioner eller de brancher, som virksomhederne opererer i. Enhver fremadrettet erklæring taler kun fra den dato, hvor en sådan erklæring er afgivet. Nye faktorer dukker op fra tid til anden, og det er ikke muligt for ledelsen at forudsige alle sådanne faktorer, og den kan heller ikke vurdere indvirkningen af ​​sådanne faktorer på virksomheden eller i hvilket omfang en faktor eller kombination af faktorer kan forårsage resultater afviger væsentligt fra dem, der er indeholdt i enhver fremadrettet erklæring. Derudover indebærer ZAGGs og mophies forretninger og aktiviteter adskillige risici og usikkerheder, hvoraf mange ligger uden for ZAGGs og mophies kontrol, hvilket kan påvirke deres respektive økonomiske forhold, driftsresultater og pengestrømme og det sammenlagte selskabs. Læsere bør også gennemgå de risici og usikkerheder, der er anført i ZAGGs seneste årsrapport på Form 10-K og andre rapporter, som virksomheden indsender til USA Securities and Exchange Commission, inklusive (men ikke begrænset til) Punkt 1A – "Risikofaktorer" i Form 10-K og ledelsens diskussion og analyse af finansielle tilstand og resultater af operationer og de risici, der er beskrevet deri fra tid til anden.

Om ikke-GAAP finansielle oplysninger Læserne advares om, at den justerede EBITDA (indtjening før renter, skat, afskrivninger, amortisering, aktiebaserede kompensationsomkostninger, andre indtægter (omkostninger) og inddrivelse af reserver på tilgodehavende noter), indeholdt i denne kommentar ikke er et finansielt mål i USA generelt accepterede regnskabsprincipper (GAAP). Derudover bør disse finansielle oplysninger ikke opfattes som et alternativ til andre mål for præstationer bestemt i overensstemmelse med GAAP, eller som indikatorer for driftsresultater, likviditet eller pengestrømme genereret af drifts-, investerings- og finansieringsaktiviteter, da der kan være væsentlige faktorer eller tendenser, som de ikke forholder sig til. Vi præsenterer Adjusted EBITDA, fordi vi mener, at det er nyttigt for nogle investorer som et mål for præstation. Vi advarer læserne om, at ikke-GAAP finansielle oplysninger i sagens natur afviger fra traditionelle regnskabskonventioner. Derfor kan brugen af ​​det gøre det vanskeligt at sammenligne aktuelle resultater med resultater fra andre rapporteringsperioder og med andre virksomheders økonomiske resultater."