Zagg kupuje Mophie

• Połączenie tworzy lidera udziału w rynku w czterech najważniejszych kategoriach akcesoriów; etui na baterie, baterie zewnętrzne, zabezpieczenia ekranu i klawiatury tabletów
• Fuzja w celu stworzenia innowatora w dziedzinie akcesoriów mobilnych, którego łączna sprzedaż netto w 2015 roku wyniosła około 470 milionów dolarów
• Oczekuje się, że nowy podmiot zwiększy długoterminową wartość przedsiębiorstwa poprzez wzrost przychodów, wzmocniony rozwój produktów i rozszerzoną dystrybucję

MIASTO SŁONE JEZIORO, luty. 02 lutego 2016 r. (GLOBE NEWSWIRE) — ZAGG Inc (NASDAQ:ZAGG) i mophie inc. („mophie”) ogłosiła dziś podpisanie ostatecznej umowy o fuzji, na mocy której ZAGG przejmie mophie. Transakcja wykorzysta unikalne mocne strony dwóch liderów branży w sektorze akcesoriów mobilnych do stworzenia przedsiębiorstwa charakteryzującego się większą dywersyfikacją produktów i lepszymi możliwościami operacyjnymi.

„To strategiczne połączenie dwóch innowatorów branżowych z uzupełniającymi się platformami produktów, marek i dystrybucji umożliwi nam dostarczanie większej wartości naszym klientom i akcjonariuszom” – powiedział Randy Hales, prezes i dyrektor generalny ZAGG. „Widzimy liczne możliwości zwiększenia przychodów i rentowności poprzez wykorzystanie mocnych stron obu organizacji w celu wzmocnienia rozwoju produktów, poprawy obecności marki i rozszerzenia dystrybucji”.

Daniel Huang, dyrektor generalny mophie, powiedział: „ZAGG i mophie reprezentują dwie firmy o silnych markach i wspólnych wartościach. Powody fuzji są mocne, a połączenie wzmacnia strategię rozwoju każdej firmy, oferując jednocześnie naprawdę przekonującą propozycję wartości. Wspólnie zamierzamy opierać się na naszej wiodącej pozycji na rynku, aby dostarczać świetne produkty, wzmacniać siłę marki i zwiększać naszą globalną obecność w branży akcesoriów mobilnych”.

Kluczowe korzyści strategiczne i finansowe ZAGG i mophie przewidują, że fuzja przyniesie następujące korzyści:

• Większe możliwości rentownego wzrostu: Połączenie stworzy ulepszoną platformę technologiczną, wzmocnione zasoby inżynieryjne i produkcyjne w Chinach, a także globalną sieć dystrybucji z zakładami w USA, Europie i Azji.
• Najlepszy w swojej klasie rozwój produktu: Klienci detaliczni i konsumenci mobilni skorzystają na połączeniu silnych zespołów zajmujących się rozwojem produktów, które koncentrują się na dostarczaniu kreatywnych rozwiązań produktowych.
• Większa siła marki: Siła marki połączonych firm zostanie wykorzystana do zwiększenia świadomości konsumentów poprzez rozszerzoną globalną platformę i skupienia się na tym, aby zawsze być Marką Preferowaną.
• Rozszerzone globalne kanały dystrybucji: Połączony podmiot zamierza w dalszym ciągu zwiększać swoją docelową dystrybucję globalną poprzez szerszą obecność detaliczną i wprowadzanie nowych produktów.
• Ulepszony profil finansowy: Oczekuje się, że połączenie zwiększy sprzedaż netto i skorygowaną EBITDA, ze szczególnym uwzględnieniem wykorzystania efektywności operacyjnej i wyników.

Struktura transakcji

ZAGG zgodził się zapłacić 100 milionów dolarów przy zamknięciu plus kwotę, o którą 5-krotna skorygowana EBITDA przekroczy 100 milionów dolarów w ciągu 12-miesięcznego okresu zarobkowego. 12-miesięczny okres rozliczeniowy będzie trwał od 1 kwietnia 2016 r. do 31 marca 2017 r. Cena nabycia w momencie zamknięcia zostanie sfinansowana środkami pieniężnymi i długiem. Zarobek zostanie sfinansowany poprzez połączenie gotówki, długu i akcji zwykłych ZAGG o wartości do 5 milionów dolarów. Umowa umożliwia także mophie zebranie około 15 milionów dolarów z niektórych zwrotów podatków i ceł sprzed fuzji oraz wpływów ze sprzedaży nieruchomości, jeśli zostaną one otrzymane po zamknięciu transakcji.

W okresie naliczania wynagrodzeń zespoły zarządzające będą współpracować w celu określenia efektywności operacyjnej poprzez przyjęcie najlepszych praktyk obu firm.

Zarządzanie, zarządzanie i integracja

Po zamknięciu transakcji i przez cały okres zarobkowy zarówno Daniel Huang (CEO), jak i Shawn Dougherty (COO) będą nadal pełnić swoje obecne role i podlegać bezpośrednio Randy'emu Halesowi. W związku z tą transakcją skład zarządu ZAGG nie ulegnie zmianie.

Zatwierdzenia i czas zamknięcia

Oczekuje się, że transakcja zostanie sfinalizowana w pierwszym kwartale 2016 r., z zastrzeżeniem zwyczajowych warunków zamknięcia, w tym zgód organów regulacyjnych. Zarządy każdej ze spółek jednomyślnie zatwierdziły transakcję.

Doradcy

ZAGG otrzymało poradę prawną od Durham Jones & Pinegar, PC oraz poradę finansową od DA Davidson; mophie otrzymała poradę prawną od Buchalter Nemer LLP oraz poradę finansową od Wunderlich Securities.

Szczegóły połączenia konferencyjnego i transmisji internetowej

ZAGG zorganizuje telekonferencję i transmisję internetową we wtorek, 2 lutego o 6:30 czasu wschodniego (USA), aby omówić proponowaną fuzję. Randy Hales, prezes i dyrektor generalny, omówi ogłoszenie i poprowadzi krótką sesję pytań i odpowiedzi. Opinia publiczna może wysłuchać zaproszenia za pośrednictwem transmisji internetowej na żywo w sekcji Relacje inwestorskie na stronie internetowej ZAGG. Dla tych, którzy nie będą mogli słuchać transmisji na żywo, powtórka będzie dostępna na stronie internetowej ZAGG około dwie godziny po wydarzeniu. Transmisja internetowa i podcast zostaną zarchiwizowane i dostępne online na stronie internetowej ZAGG przez rok od ogłoszenia zaproszenia.

O ZAGG Inc

ZAGG jest liderem innowacji w zakresie akcesoriów do smartfonów i tabletów. Od ponad 10 lat ZAGG opracowuje kreatywne rozwiązania produktowe, które ulepszają i chronią urządzenia mobilne dla konsumentów na całym świecie. Firma posiada wielokrotnie nagradzane portfolio produktów, które obejmuje ochronę ekranu, klawiatury mobilne, rozwiązania do zarządzania energią, technologie społecznościowe i osobisty sprzęt audio sprzedawane pod markami ZAGG®, InvisibleShield® i iFrogz®. ZAGG prowadzi działalność w Stanach Zjednoczonych, Irlandii i Chinach. Produkty ZAGG są dostępne na całym świecie i można je znaleźć u wiodących sprzedawców detalicznych, w tym Best Buy, Verizon, AT&T, Sprint, Walmart, Vodafone i EE. Aby uzyskać więcej informacji o ZAGG, odwiedź stronę www.zagg.com i śledź nas na Facebooku, Twitterze i Instagramie.

O Mophie, Inc. 

mophie, najlepiej sprzedający się producent obudów na baterie na świecie i producent przenośnych zasilaczy nr 1 w Ameryce Północnej, to wielokrotnie nagradzany projektant i producent z Kalifornii, który pomaga światowi mobilnemu zachować wydajność. Firma mophie, ciesząca się powszechnym uznaniem za innowacyjne rozwiązania mobilne, jest dumną twórcą oryginalnego opakowania na soki®. Produkty mophie są cenione za styl i zaprojektowane z myślą o wydajności, zapewniając płynną integrację sprzętu, oprogramowania i projektu. mophie prowadzi działalność w Kalifornii, Michigan, Holandii, Hongkongu i Chinach. Produkty mophie są dostępne w ponad 1 krajach i można je znaleźć w sklepach Apple, Best Buy, Verizon i T-Mobile, a także w Sprint i innych wiodących sklepach detalicznych. Odwiedź mophie.com i śledź nas na Facebooku, Twitterze i Instagramie (@mophie).

Bezpieczny port  Oprócz informacji historycznych zawartych w niniejszej informacji prasowej, niniejsza informacja zawiera (oraz ustna komunikacja ZAGG może zawierać) stwierdzenia, które odnoszą się do przyszłych wydarzeń i oczekiwań i jako takie stanowią wypowiedzi prognozujące w rozumieniu Prywatnych Papierów Wartościowych Ustawa o reformie sporów sądowych z 1995 r. Wszelkie stwierdzenia, które wyrażają lub obejmują dyskusję na temat oczekiwań, przekonań, planów, celów, perspektyw, założeń lub przyszłych wydarzeń lub wyników, często, ale nie zawsze, za pomocą słów lub wyrażeń takich jak „przewiduje”, „uważa” „szacunki”, „oczekuje”, „zamierza”, „plany”, „prognozy”, „projekty”, „cele” lub podobne wyrażenia nie stanowią stwierdzeń faktów historycznych i mogą wybiegać w przyszłość. Ostrzega się czytelników, że takie stwierdzenia obarczone są wieloma czynnikami ryzyka i niepewności, które mogą spowodować, że przyszłe okoliczności, zdarzenia lub wyniki będą się istotnie różnić od tych przewidywanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oprócz wszelkich założeń oraz innych czynników i kwestii, o których mowa konkretnie w związku z takimi stwierdzeniami dotyczącymi przyszłości, czynniki, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki lub wyniki będą się istotnie różnić od tych zawartych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości, obejmują następujące: zamknięcie transakcji może nie nastąpi lub może nastąpić z opóźnieniem; oczekiwane synergie i inne korzyści z transakcji mogą nie zostać zrealizowane; integracja przejęcia po zamknięciu może nie nastąpić zgodnie z oczekiwaniami; czas zarządzania zostanie przeznaczony na zajęcie się kwestiami związanymi z transakcjami; spory sądowe związane z transakcją lub ograniczenia lub restrykcje nałożone przez organy regulacyjne mogą opóźnić lub wywrzeć negatywny wpływ na transakcję lub na połączoną spółkę po transakcji; mogą zostać poniesione nieprzewidziane koszty restrukturyzacji lub przejęcia nieujawnionych zobowiązań; próby zatrzymania kluczowego personelu i klientów mogą zakończyć się niepowodzeniem; połączenie jednostek gospodarczych lub produkty połączonej spółki nie mogą być wspierane przez osoby trzecie; działania konkurentów mogą negatywnie wpłynąć na wyniki; mogą także wystąpić negatywne zmiany w ogólnych warunkach gospodarczych w regionach lub branżach, w których działają spółki. Wszelkie stwierdzenia dotyczące przyszłości są aktualne wyłącznie na dzień ich złożenia. Od czasu do czasu pojawiają się nowe czynniki i kierownictwo nie jest w stanie przewidzieć wszystkich takich czynników ani ocenić wpływu żadnego z nich na działalność gospodarczą ani zakresu, w jakim jakikolwiek czynnik lub kombinacja czynników może spowodować pogorszenie wyników różnią się istotnie od tych zawartych w jakichkolwiek stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Ponadto działalność i operacje ZAGG i mophie wiążą się z licznymi ryzykami i niepewnościami, z których wiele znajduje się poza kontrolą ZAGG i mophie, co może w istotny sposób wpłynąć na ich sytuację finansową, wyniki operacyjne i przepływy pieniężne oraz na sytuację połączonej spółki. Czytelnicy powinni także zapoznać się z ryzykami i niepewnościami wymienionymi w najnowszym raporcie rocznym ZAGG na formularzu 10-K oraz w innych raportach, które firma składa w USA Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, w tym m.in. punkt 1A – „Czynniki ryzyka” w formularzu 10-K oraz omówienie i analiza przez kierownictwo sytuacji finansowej i wyników działalności oraz okresowo opisywane w nim ryzyka.

Informacje finansowe niezgodne z GAAP Ostrzega się czytelników, że skorygowana EBITDA (zysk przed odsetkami, podatkami, amortyzacją, kosztami wynagrodzeń opartych na akcjach, innymi dochodami (wydatkami) i odzyskaniem rezerw z tytułu należności wekslowych) zawarta w tym komentarzu nie jest miarą finansową w rozumieniu ogólnie przyjętym w USA przyjętych zasad rachunkowości (GAAP). Ponadto niniejszych informacji finansowych nie należy interpretować jako alternatywy dla jakichkolwiek innych mierników wyników określonych zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości lub jako wskaźników wyników operacyjnych, płynności lub przepływów pieniężnych generowanych w wyniku działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej, ponieważ mogą wystąpić istotne czynników lub trendów, których nie uwzględniają. Przedstawiamy skorygowaną EBITDA, ponieważ uważamy, że jest ona przydatna dla niektórych inwestorów jako miara wyników. Ostrzegamy czytelników, że informacje finansowe niezgodne z GAAP ze swej natury odbiegają od tradycyjnych konwencji księgowych. W związku z tym jego stosowanie może utrudnić porównanie bieżących wyników z wynikami innych okresów sprawozdawczych oraz z wynikami finansowymi innych spółek.”