Zagg köper Mophie

• Kombination bildar marknadsandelsledare i fyra främsta tillbehörskategorier; batterifodral, externa batterier, skärmskydd och tangentbord för surfplattor
• Sammanslagning för att skapa innovatör för mobiltillbehör med en sammanlagd nettoomsättning 2015 på cirka 470 miljoner USD
• Ny enhet förväntas öka långsiktigt företagsvärde genom intäktstillväxt, stärkt produktutveckling och utökad distribution

SALT LAKE CITY, feb. 02, 2016 (GLOBE NEWSWIRE) — ZAGG Inc (NASDAQ:ZAGG) och mophie inc. ("mophie") meddelade idag undertecknandet av ett definitivt fusionsavtal enligt vilket ZAGG kommer att förvärva mophie. Transaktionen kommer att dra nytta av de unika styrkorna hos två industriledare inom mobiltillbehörssektorn för att skapa en verksamhet med större produktdiversifiering och förbättrad operativ förmåga.

"Denna strategiska kombination av två industriinnovatörer med kompletterande produkt-, varumärkes- och distributionsplattformar kommer att göra det möjligt för oss att leverera ökat värde för våra kunder och aktieägare", säger Randy Hales, VD och koncernchef för ZAGG. "Vi ser många möjligheter att driva intäktstillväxt och öka lönsamheten genom att utnyttja styrkorna hos båda organisationerna för att stärka produktutvecklingen, förbättra varumärkesnärvaron och utöka distributionen."

Daniel Huang, Mophie Chief Executive Officer, sa: "ZAGG och mophie representerar två företag med starka varumärken och gemensamma värderingar. Skälet för sammanslagningen är kraftfullt och kombinationen förstärker varje företags tillväxtstrategi samtidigt som den erbjuder ett verkligt övertygande värdeerbjudande. Tillsammans avser vi att bygga vidare på vårt marknadsledarskap för att leverera fantastiska produkter, främja varumärkesstyrkan och öka vår globala närvaro inom mobiltillbehör."

Viktiga strategiska och ekonomiska fördelar ZAGG och mophie räknar med att sammanslagningen kommer att ge följande fördelar:

• Förbättrade möjligheter för lönsam tillväxt: Kombinationen kommer att skapa en förbättrad teknologiplattform, stärkta ingenjörs- och tillverkningsresurser i Kina, tillsammans med ett globalt distributionsnätverk med anläggningar i USA, Europa och Asien.
• Bäst i klassen produktutveckling: Detaljhandelskunder och mobila konsumenter kommer att dra nytta av samordningen av starka produktutvecklingsteam som är fokuserade på att leverera kreativa produktlösningar.
• Förbättrad varumärkesstyrka: De kombinerade företagens varumärkesstyrka kommer att utnyttjas för att öka konsumenternas medvetenhet genom en utökad global plattform och fokusera på att alltid vara det föredragna varumärket.
• Utökade globala distributionskanaler: Den sammanslagna enheten avser att ytterligare öka sin riktade globala distribution genom en bredare detaljhandelsnärvaro och nya produktintroduktioner.
• Förbättrad finansiell profil: Kombinationen förväntas öka nettoomsättningen och justerad EBITDA med fokus på att utnyttja operativ effektivitet och prestanda.

Transaktionsstruktur

ZAGG har gått med på att betala 100 miljoner USD vid stängning, plus det belopp med vilket 5X Adjusted EBITDA överstiger 100 miljoner USD under en 12-månaders tilläggsperiod. Den 12-månaders tilläggsköpeskillingen löper från 1 april 2016 till 31 mars 2017. Köpeskillingen vid stängning kommer att finansieras med kontanter och skulder. Tilläggsköpeskillingen kommer att finansieras genom en kombination av kontanter, skulder och upp till 5 miljoner USD i ZAGG stamaktier. Avtalet tillåter också mophie att samla in cirka 15 miljoner USD från vissa återbetalningar av skatter och tullavgifter före fusionen och intäkter från försäljning av fastigheter, om de tas emot efter stängningen.

Under tilläggsköpeskillingen kommer ledningsgrupperna att samarbeta för att identifiera operativa effektivitetsvinster genom att anta bästa praxis från båda företagen.

Ledning, styrning och integration

Efter avslutad transaktion och under hela tilläggsköpeskillingen kommer både Daniel Huang (VD) och Shawn Dougherty (COO) att fortsätta i sina nuvarande roller och rapportera direkt till Randy Hales. Sammansättningen av ZAGGs styrelse kommer inte att ändras i samband med denna transaktion.

Godkännanden och tid att stänga

Transaktionen förväntas slutföras under första kvartalet 2016 med förbehåll för sedvanliga stängningsvillkor, inklusive myndighetsgodkännanden. Varje bolags styrelse har enhälligt godkänt transaktionen.

Rådgivare

ZAGG fick juridisk rådgivning från Durham Jones & Pinegar, PC, och finansiell rådgivning från DA Davidson; mophie fick juridisk rådgivning från Buchalter Nemer LLP och finansiell rådgivning från Wunderlich Securities.

Information om konferenssamtal och webbsändning

ZAGG kommer att vara värd för ett telefonkonferenssamtal och webbsändning tisdagen den 2 februari kl. 6:30 Eastern Time (USA) för att diskutera den föreslagna sammanslagningen. Randy Hales, VD och koncernchef, kommer att diskutera tillkännagivandet och underlätta en kort frågestund. Allmänheten är inbjuden att lyssna på samtalet via en direktsänd webbsändning via Investor Relations-sektionen på ZAGGs webbplats. För de som inte kan lyssna på livesändningen kommer en repris att finnas tillgänglig på ZAGGs webbplats med början cirka två timmar efter evenemanget. Webbsändningen och en podcast kommer att arkiveras och tillgängliga online på ZAGGs webbplats i ett år efter utlysningen.

Om ZAGG Inc

ZAGG är en innovationsledare inom tillbehör för smarta telefoner och surfplattor. I över 10 år har ZAGG utvecklat kreativa produktlösningar som förbättrar och skyddar mobila enheter för konsumenter runt om i världen. Företaget har en prisbelönt produktportfölj som inkluderar skärmskydd, mobila tangentbord, energihanteringslösningar, social teknik och personligt ljud som säljs under varumärkena ZAGG®, InvisibleShield® och iFrogz®. ZAGG har verksamhet i USA, Irland och Kina. ZAGG-produkter är tillgängliga över hela världen och kan hittas hos ledande återförsäljare, inklusive Best Buy, Verizon, AT&T, Sprint, Walmart, Vodafone och EE. För mer information om ZAGG, besök www.zagg.com och följ oss på Facebook, Twitter och Instagram.

Om mophie, inc. 

mophie, den #1-säljande batterifodraltillverkaren i världen och #1-tillverkaren av bärbar kraft i Nordamerika, är en Kalifornien-baserad, prisbelönt designer och tillverkare som ger den mobila världen möjlighet att förbli kraftfull. Mophie är hyllad för innovativa mobila lösningar och är den stolta utvecklaren av det ursprungliga juicepaketet®. mophies produkter är kända för stil och konstruerade för prestanda, vilket ger en sömlös integration av hårdvara, mjukvara och design. mophie har verksamhet i Kalifornien, Michigan, Nederländerna, Hong Kong och Kina. mophie-produkter är tillgängliga i mer än 130 länder och kan hittas i Apple-, Best Buy-, Verizon- och T-Mobile-butiker, samt hos Sprint och andra ledande återförsäljare. Besök mophie.com och följ oss på Facebook, twitter och Instagram (@mophie).

Säker hamn  Utöver den historiska informationen i detta pressmeddelande innehåller detta meddelande (och muntlig kommunikation från ZAGG kan innehålla) uttalanden som hänför sig till framtida händelser och förväntningar och, som sådana, utgör framåtblickande uttalanden i den mening som avses i de privata värdepapperen. Lag om rättstvister från 1995. Alla uttalanden som uttrycker eller involverar diskussioner om förväntningar, övertygelser, planer, mål, utsikter, antaganden eller framtida händelser eller prestationer, ofta men inte alltid, genom användning av ord eller fraser som "förutser", "tror" ," "uppskattningar", "förväntar sig", "avser", "planer", "förutsäger", "projekt", "mål" eller liknande uttryck, är inte uttalanden om historiska fakta och kan vara framåtblickande. Läsare varnas för att sådana uttalanden är föremål för en mängd risker och osäkerheter som kan göra att framtida omständigheter, händelser eller resultat kommer att skilja sig väsentligt från de som projiceras i de framåtblickande uttalandena. Utöver alla antaganden och andra faktorer och frågor som specifikt hänvisas till i samband med sådana framåtblickande uttalanden, inkluderar faktorer som kan göra att faktiska resultat eller utfall väsentligt skiljer sig från de som ingår i framåtriktade uttalanden följande: avslutande av transaktionen kan inte inträffa eller kan bli försenad; förväntade synergier och andra fördelar med transaktionen kanske inte realiseras; integrering av förvärvet efter avslutandet kanske inte kommer att ske som förväntat; ledningstiden kommer att avledas för att hantera transaktionsrelaterade frågor; rättstvister relaterade till transaktionen eller begränsningar eller restriktioner som införts av tillsynsmyndigheter kan försena eller negativt påverka transaktionen eller det kombinerade företaget efter transaktionen; oförutsedda omstruktureringskostnader kan uppstå eller ej offentliggjorda skulder övertas; försök att behålla nyckelpersoner och kunder kanske inte lyckas; rörelseförvärvet eller det sammanslagna företagets produkter får inte stödjas av tredje part; åtgärder från konkurrenter kan påverka resultaten negativt; och det kan förekomma negativa förändringar i de allmänna ekonomiska förhållandena i de regioner eller de branscher där företagen verkar. Varje framåtblickande uttalande gäller endast från och med det datum då sådant uttalande görs. Nya faktorer dyker upp då och då och det är inte möjligt för ledningen att förutsäga alla sådana faktorer, och den kan inte heller bedöma effekten av någon sådan faktor på verksamheten eller i vilken utsträckning någon faktor, eller kombination av faktorer, kan orsaka resultat skiljer sig väsentligt från de som finns i något framåtblickande uttalande. Dessutom innebär ZAGG:s och mophies verksamhet och verksamhet åtskilliga risker och osäkerhetsfaktorer, av vilka många ligger utanför ZAGG:s och mophies kontroll, vilket väsentligt kan påverka deras respektive finansiella ställning, verksamhetsresultat och kassaflöden och det sammanslagna företagets. Läsare bör också granska de risker och osäkerheter som anges i ZAGGs senaste årsrapport på Form 10-K och andra rapporter som företaget lämnar in till USA Securities and Exchange Commission, inklusive (men inte begränsat till) Punkt 1A – "Riskfaktorer" i Form 10-K och ledningens diskussion och analys av finansiellt tillstånd och resultat av verksamheten och de risker som beskrivs däri från tid till annan.

Om icke-GAAP finansiell information Läsarna varnas för att den justerade EBITDA (vinst före räntor, skatter, avskrivningar, amorteringar, aktiebaserade kompensationskostnader, andra intäkter (kostnader) och återvinning av reserver på skuldebrevsfordringar) som finns i denna kommentar inte är ett finansiellt mått under USA generellt accepterade redovisningsprinciper (GAAP). Dessutom ska denna finansiella information inte tolkas som ett alternativ till något annat resultatmått som fastställts i enlighet med GAAP, eller som indikatorer på operativa resultat, likviditet eller kassaflöden som genereras av drift-, investerings- och finansieringsaktiviteter, eftersom det kan finnas betydande faktorer eller trender som de inte hanterar. Vi presenterar justerad EBITDA eftersom vi tror att den är till hjälp för vissa investerare som ett mått på prestation. Vi varnar läsarna för att finansiell information som inte följer GAAP, till sin natur, avviker från traditionella redovisningskonventioner. Följaktligen kan dess användning göra det svårt att jämföra nuvarande resultat med resultat från andra rapporteringsperioder och med andra företags ekonomiska resultat."